• Composição Acionária
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QUANTIDADE DE AÇÕES E PORCENTAGEM

Como conseqüência da listagem das Ações na LSE, a Dufry South America está sujeita às regras e regulamentos da LSE, conforme aplicáveis. A Dufry South América também está sujeita às regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como conseqüência da listagem dos BDRs na BOVESPA.

A Dufry South America é uma Companhia regida pela legislação societária de Bermuda e, conseqüentemente, não pode aderir às regras de governança corporativa da BOVESPA. Na verdade, as regras de governança corporativa da BOVESPA são consideradas uma extensão da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.406, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) e, dessa forma, não são destinadas a companhias não governadas pela legislação brasileira.

Apesar da restrição acima, o Estatuto Social da Dufry South America garante aos titulares legítimos de ações e BDRs (denominados em conjunto “Titulares Legítimos”) os direitos descritos a seguir, evidenciando o forte comprometimento da Companhia com boas práticas de governança corporativa:

(a) os Titulares Legítimos têm o direito de instruir as respectivas instituições depositárias para votar conforme as Ações representadas por sua participação financeira na Companhia (Ações ou BDRs) (para maiores informações, veja os subitens “Ações” e “BDRs” a seguir);

(b) Ao menos 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser conselheiros independentes;

(c) em caso de transferência do controle direto da Dufry South America (mas não do controle indireto), garantia dos direitos de tag-along a todos os Titulares Legítimos;

(d) pagamento de dividendos equivalentes a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado no atual ano (a menos que determinado pelos Conselheiros como incompatível com a situação financeira atual da Companhia), depois de constituídas todas as reservas obrigatórias e quaisquer outros benefícios declarados pela Companhia, em proporção à participação detida pelos Titulares Legítimos;

(e) em caso de liquidação da Companhia, direito a receber parte dos ativos remanescentes depois do pagamento de todas as obrigações, proporcionalmente à participação detida pelos Titulares Legítimos;

(f) quaisquer controvérsias referentes ao Estatuto Social da Companhia deverão ser resolvidas por meio de arbitragem de acordo com as Regras da Corte Internacional de Arbitragem de Londres;

(g) caso um acionista controlador direto ou afiliado seu adquirir Ações ou BDRs adicionais representativos de mais de 1/3 das Ações (e BDRs) da Companhia em circulação (free float), deverá ser feita uma oferta pública para a compra das Ações (e BDRs) remanescentes em circulação por um preço equivalente ao valor econômico de tais Ações ou BDRs (a ser determinado de acordo com Estatuto Social da Companhia);

(h) qualquer Titular Legítimo ou grupo de Titulares Legítimos representando, no mínimo, 10% do capital integralizado da Companhia terá o direito de eleger um Conselheiro (“Conselheiro Minoritário”), observado que não haverá mais de 1 (um) Conselheiro Minoritário;

(i) todos os outros direitos garantidos aos Titulares Legítimos pelo Estatuto Social da Companhia.